אין תגובות

האם לרכוש את מניות החברה או רק את פעילותה העסקית?

בכדי להוציא אל הפועל מהלך עסקי מוצלח של רכישת עסק או חברה, חשוב מאוד לבחור את הטכניקה הנכונה והמתאימה ביותר מבחינה משפטית.

הבחירה בין רכישת החברה כולה על מניותיה או לחילופין חתימה על הסכם רכישת פעילות עסקית ונכסים בלבד, תלויה בתוצאות בדיקת נאותות בסיסית שמבצע עורך דין חברות שמתמחה בתחום.

לעיתים בהחלטה זו טמון ההבדל בין הצלחה לבין כישלון המהלך, כפי שיתפס בהמשך. עסקים רבים נראים נוצצים מבחוץ ורוכש פוטנציאלי יכול לראות בכך הזדמנות עסקית, אך אין תחליף להכנת “שיעורי הבית” לפני ביצוע העסקה, קבלת מלוא הנתונים על הפעילות הנרכשת וכן ניסוח הסכם מפורט על ידי עורך דין מקצועי.

חשוב לזכור כי עולם העסקים מקביל במידה רבה לזוגיות. תחילת הדרך מלאה ברומנטיקה וחיוכים, אך כאשר מתגלעים חילוקי דעות, כל צד עשוי לראות את האינטרס האישי שלו, לסגת מהבטחות בע”פ ולהגיש תביעות עתק כנגד הצד השני ואז בכלל מתחרטים על העסקה.

הדרך להמנע מסיבוכים היא באמצעות הסכם מכירת מניות מפורט המסדיר את תהליך הרכישה, התשלום והדרך שבה נרכש העסק, הפעילות והמוניטין או חברה קיימת לרבות מניותיה.

מהו ההבדל בין רכישה של חברה לרכישה של פעילותה?

בפני הרוכשים קיימות שתי אפשרויות: הראשונה היא רכישת פעילות של חברה והשניה היא רכישה של החברה עצמה באמצעות רכישת המניות שלה. נדגים זאת באמצעות מקרה בוחן נפוץ. חברה א’ המייצרת משקאות אנרגיה מעוניינת לרכוש את חברה ב’ שהנה יצרנית מותג משקה אנרגיה אחר. חברה א’ רוצה לשמר את שם המותג של חברה ב’, את המפעלים ואת ההסכמים המסחריים שחתמה עליהם.

לחברה ב’ יש חובות קיימים לספקים, וחברה א’ מתחייבת משפטית באמצעות הסכם רכישה מפורט לכסות חובות אלה. היות ותזרים המזומנים וההון של חברה א’ מאפשר לה לכסות את החובות של חברה ב’, ההסכם יוצא לפועל וחברה א’ תמנה מעתה מנהל מטעמה לחברה ב’. זוהי דוגמה של רכישת חברה אחת על ידי חברה אחרת. במקרה זה לחברה א’ יש אינטרס להשאיר את כל הנכסים הקיימים של חברה ב’ לרבות את שם היצרן הרשום שלה ולהמשיך את הפעילות כאשר הצרכנים אינם מרגישים בהבדל.

במקרה אחר, חברה א’ חברת הייטק מוכרת, מעוניינת לרכוש את חברה ב’ המתמחה בתחום אבטחת המידע.

חברת ההייטק אינה זקוקה למוניטין של המותג של חברה ב’ וגם אינה מעוניינת להתחייב לתשלום לספקים של חברה ב’. היא זקוקה אך ורק לטכנולוגיה שהיא פיתחה, וללקוחות הרוכשים טכנולוגיה זו. במקרה זה, יהיה נכון יותר עבור חברה א’ לרכוש את הפעילות בלבד, את הנכסים ואת הקניין הרוחני וכיוצ”ב.

אילו מחלוקות עשויות לעלות בתהליכים אלה?

ההחלטה כיצד לבצע את הרכישה ובאיזה משני המודלים, משלבת שיקולים משפטיים, עסקיים ופיננסיים. עורך דין המתמחה בתחום העסקי והמשפטי יכול לייעץ לחברה כיצד ליצור את ההסכם המתאים לכל מודל. יש לזכור כי עשויות לעלות מחלוקות רבות ביניהן:

  • אילו חובות תכסה חברה א’ בעת הרכישה?
  • אילו ערבויות נתנה חברה ב’ לנושים כנגד תשלום ההתחייבויות הללו (ייתכן ואחד המפעלים משמש כערבות, ואז הוא יחולט במקרה שהחוב לא ישולם)?
  • האם חברה א’ תעסיק את עובדי חברה ב’ או תגייס עובדים מטעמה? אם העובדים יפוטרו כיצד יטופל נושא הפיצויים, תשלום הזכויות הסוציאליות, תשלומי פיצויים ותהליך העסקה מחדש בחברה החדשה?
  • כיצד ינוהל העסק בתקופת הביניים?
  • האם יש מניעה רגולטורית לביצוע העסקה וכיצד מתמודדים עימה?
  • כיצד יועברו הנכסים הדיגיטליים והקניין הרוחני שרשום במספר מקומות בעולם?

שאלות אלה ושאלות רבות נוספות עולות בעת מכירת עסקים קטנים כגדולים ויש לתת את הדעת עליהם.

היבטי מיסוי

לצד הנושאים המשפטיים קיים גם היבט נוסף להחלטה על מיזוג של חברה אחת באחרת (באמצעות רכישת הפעילות) או על רכישה של החברה על ידי רכישת מניות. כאשר בוחנים מכירת עסק צריך לקחת בחשבון כי ישנם היבטי מיסוי לרכישה זו ולהתייעץ עם רו”ח שמתמחה בכך.

לסיכום, ההחלטה האם לרכוש עסק או את פעילותו בלבד היא שאלה שמשלבת איסוף של כלל הנתונים על החברה הנרכשת ובחינת ההתחייבויות שלה.

עו”ד דרור הראל, מתמחה בהכנת הסכם למכירת פעילות חברה, בטיפול באתגרים העסקיים והן בהיבטים המשפטיים של עסקאות אלה ומעניק סיוע צמוד לאורך כל שלבי הרכישה.

לפרטים נוספים צרו קשר בטל’: 08-6384080 drorharelmail@gmail.com

אין תגובות

רכישת נדל”ן – בארץ או בחו”ל?

רכישת נדל"ן - בארץ או בחו"ל?

אז הגעתם למסקנה שהשקעה בנדל”ן היא האפשרות המועדפת, ועכשיו ההתלבטות היא – בארץ או בחו”ל? הנה כמה יתרונות וחסרונות של כל מסלול

בחינת כדאיות היא חלק בלתי נפרד מכל תהליך של בחירת מסלול השקעה. אבל כאשר האלטרנטיבות הן השקעה בנדל”ן בארץ או בחו”ל, יש שורה ארוכה של פרמטרים ייחודיים שאליהם חשוב להתייחס.

באופן כללי, השקעה בנדל”ן נחשבת סולידית, יציבה ובטוחה. היא מאפשרת כמעט לכל אחד או אחת מאיתנו להשתמש בסוגים שונים של משכנתאות, כדי לקבל הלוואות ולהגשים את החלום להעביר נכס על בעלותנו. בנוסף, אנחנו יכולים לבחור האם לייצר מהנדל”ן הכנסה הונית – כמו למשל לחכות שהמחיר יעלה ואז למכור אותו – או הכנסה משכירות.

מכאן והלאה כבר מתעוררים הבדלים מסוימים מבחינת הפרקטיקה, הבירוקרטיה וההיבט המשפטי של רכישת נדל”ן במקומות שונים בעולם. כדי לקבל החלטה מושכלת ונכונה יותר, כדאי להביא בחשבון גם את היתרונות וגם את החסרונות של כל אפשרות.

נדל”ן בארץ: קרוב וקל לעקוב, אבל היצע מצומצם

נתחיל מהמובן מאליו: רכישת נכס בארץ תאפשר לכם להגיע אליו מכל מקום ובכל זמן, לעקוב אחרי המתרחש ולמצוא שוכרים או קונים איכותיים שיחסכו לכם כאבי ראש ודאגות. ערך הדירות והבתים רק הולך ועולה, הביקוש אפילו לא קרוב לפגוש את ההיצע, ולא נראה שננקטות פעולות רגולטוריות מסוימות על מנת לשנות את המצב.

מעבר לכך, אמנם מחירי הנדל”ן נמצאים במגמת עלייה כבר מעל 10 שנים, אבל השוק בישראל נחשב יציב. אם מוסיפים למשוואה את זה שאתם דוברים את השפה, מכירים את המנטליות המקומית וחשופים לתקשורת, מבינים שמדובר על אפשרות שבהחלט לא כדאי לשלול על הסף.

מנגד, שיעור התשואה על נדל”ן בישראל הוא יחסית נמוך. תמורת היציבות, תוכלו לצפות לתשואה שנתית של 3%-5% בלבד. נכון שיש נכסים שעליהם התשואה יכולה להגיע ל-7% ומעלה, אבל הם יחסית נדירים. למעשה, ההיצע בישראל מלכתחילה מצומצם, ולכן המשקיעים נאלצים לוותר בחלק מהמקרים על סעיפים מסוימים בסדר העדיפויות שלהם.

נדל”ן בחו”ל: סיכון גבוה – אבל גם התמורה

השקעה בנדל”ן בחו”ל היא כבר סיפור אחר לגמרי. קודם כל, עליכם לבחון כל מקרה לגופו, כי רכישת דירה בארצות הברית לא דומה בשום צורה לרכישת נכס באירופה או במזרח הרחוק. שנית, כדאי להתייעץ עם בעלי מקצוע ולהכיר את התרבות במדינה שבה מתכננים לבצע את ההשקעה. ברוב המקרים, זה ידרוש הכנת שיעורי בית בתהליך ארוך משמעותית לעומת מה שצפוי לכם בארץ.

היתרון של השקעה בנדל”ן בחו”ל בא לידי ביטוי בפוטנציאל רווח הרבה יותר גבוה. עם שיעור תשואה שנתי של 8% ומעלה על נכסים בארצות הברית ובאירופה ובזכות מבחר רב של דירות ובתים על המדף – סביר להניח שיהיה לכם הרבה יותר קל למצוא משהו שמתאים לכם.

הבעיה מתחילה כאשר תצטרכו להגיע לנכס פיזית, לטוס למדינה זרה כדי לפגוש שוכרים וקונים או לתאם תיקונים. חוץ מזה, השוק בחו”ל פחות יציב מישראל ולכן האלמנט של הסולידיות קצת הולך לאיבוד.

איך מקבלים החלטה נכונה?

מכל האמור לעיל אפשר להבין מדוע אין רק מתכון אחד להצלחה בהשקעה בנדל”ן. הסוד הוא להתאים את ההשקעה לרמת החשיפה שאליה אתם מוכנים להגיע, לרמת הסיכון המתאימה לכם בשלב הנוכחי בחיים וכמובן לתקציב.

עקרונית, סיכון גבוה מביא איתו גם תמורה פוטנציאלית גבוהה, בכל תחום. ספציפית בנדל”ן, זה בולט על רקע ההבדל בין ישראל למדינות אחרות, ויכול לשמש אתכם ככלי לקבלת החלטות.

* כתבה זו אינה מהווה הצעה או התחייבות למתן הלוואה. אישור כל הלוואה, סכומה ותנאיה נתונים לשיקול דעתו הבלעדי של הבנק. אי עמידה בפירעון ההלוואה עלול לגרור חיוב בריבית פיגורים והליכי הוצאה לפועל.

בחסות לאומי

קרדיט תמונה pexels

אין תגובות

טיפול משפטי בהסכם למכירת פעילות עסקית

חתימה על מסמך משפטי

מכירה או רכישה של פעילות עסקית מתבצעת באמצעות הסכם מסחרי שמנוסח במיוחד עבור העסקה ובהתאם למאפיינים הספציפיים שלה.

עורך דין מסחרי שמכין הסכם למכירת פעילות עסקית, צריך לוודא שכל האינטרסים העסקיים והמשפטיים של הלקוח נלקחים בחשבון ומופיעים בהסכם.

מאחר ונדרש מעורך הדין להבין את העסק לעומק ואת האינטרס המסחרי והאסטרטגי של הלקוח מלבד הזוית המשפטית, חשוב לשכור את שירותיו של עו”ד שמנוסה בכך.

עו”ד מסחרי דרור הראל הנו בוגר תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית במסלול Executives  עם התמחות בניהול אינטגרטיבי ובנוסף מילא תפקידים ניהוליים בתחום הפיתוח העסקי, השיווק והייעוץ המשפטי בחברות מוצרי צריכה, מפעלים יצרניים ויצואנים, חברות אינטרנט ועוד.

על כן, לעו”ד הראל ניסיון ייחודי בהבנת עסקים ובמתן שירות מעבר למקובל בייצוג האינטרסים מן הקטנים ועד הגדולים ביותר של מוכר העסק או של הרוכש וכך לסייע להם להשיג את העסקה הטובה והבטוחה ביותר.

מה הם הנושאים העיקריים שצריכים להופיע בכל הסכם מכירת פעילות עסקית?

ההסכם צריך להיתפר בדיוק עבור העסקה ואסור להתפתות לחסוך כמה שקלים ולהוריד הסכם מהאינטרנט. הניסיון הצבור שמביא עימו עורך הדין שמייצג בעסקה יעניק ללקוח הגנות משפטיות ויבטיח את קיום העסקה באופן החלק והטוב ביותר.

שכר הטרחה שמשלם לקוח לעורך הדין, הוא בעיקר עבור הייעוץ והניסיון ושיקופו בעסקה החדשה כך שהמהלך יצליח ולא יהיו הפתעות שיכולים לרוקן מתוכן את כל המשאבים שהושקעו.

המידע הראשון אותו צריך ללמוד ולקבל אודות החברה הנרכשת הוא גילוי משפטי מלא בקשר לתביעות שמתבררות או פסק דין שניתנו וטרם מומשו, הליכי כינוס, הסדרי חובות, עיקולים או מכתבי התראה שהתקבלו בחברה, הליכי גישור ובוררות שמתקיימים.

בין יתר הנושאים שמוגדרים בהסכם קיים תיאור של כלל התחייבויות החברה הנרכשת, הגבלת אחריות של הצדדים עד ליום החתימה ולאחריו, טיפול בהסכמי העסקה של העובדים והעברתם למעסיק החדש, התוויית כללים לתקופת הביניים שבין החתימה על ההסכם ועד למסירת המפתחות של העסק, לוחות זמנים, מועדי תשלום התמורה, תקופת חפיפה של המוכר לקונה וניסוח סעיפי אי תחרות בין הצדדים.

בנוסף, יש לתאר בהסכם את המוצרים והשירותים שמועברים, הרכוש, הקניין הרוחני, המוניטין ורשימת הלקוחות, טיפול בנכסים הדיגיטליים ובחשבונות של הרשתות החברתיות של העסק, רשימות תפוצה, דומיינים ואתרים, סיוע בהעברת בעלות של נכסים, התקשרויות בחוזים אל מול ספקים, רשימת הלקוחות ועוד ועוד.

מה הם השלבים בתהליך הטיפול בעסקת מכירת פעילות עסקית?

ברוב המקרים כאשר מוכר וקונה נפגשים ויש כימיה בסיסית ביניהם, השלב הבא הוא סיכום התנאים המסחריים הכלליים כגון המחיר, שיטת ומועד התשלום, מועד מסירת חזקה, תקופת חפיפה וכיוצ”ב.

לאחר מכן, עורך הדין ינסח מזכר הבנות קצר שיבטיח את רצינות הצד השני ותבוצע בדיקת נאותות משפטית וחשבונאית לעסק. כאשר הבדיקות מסתיימות ובוצעה ישיבת עורך דין לקוח שבה גובשה האסטרטגיה והציפיות, ניתן להכנת טיוטת הסכם ראשונה ועורכי הדין יחליפו ביניהם הערות ותיקונים עד לנוסח המוסכם על הצדדים לחתימה.

יש לציין שמומלץ מאוד לשלב את עבודת עורך הדין המייעץ כבר בשלב המו”מ בין המוכר לבין הקונה וזאת בכדי להגיע להישגים והסכמות להשבחת העסקה והפוטנציאל שמגולם בה.

כך לדוגמה: יש לאתר את אנשי המפתח בעסק הנרכש ולפעול לשמר אותם גם לאחר ביצוע העסקה. יש לוודא שהבעלים היוצא של העסק הוא היחידי שאמון על המחקר והפיתוח בעסק וכי ישנם עובדים נוספים שיכולים לעסוק בחדשנות. בנוסף, מומלץ להכיר את התרבות הארגונית של העסק הנרכש ולהתחשב בה ככל הניתן כדי שלא יורגש זעזוע גדול מדי. בשלבים מתקדמים מומלץ גם להכיר את הספקים ולקוחות המפתח של העסק.

התוצאות של ניהול מו”מ מקצועי באמצעות עורך דין שמתמחה בכך יסייעו לעסק הנרכש לשמר את היתרונות התחרותיים שלו ויעניק ודאות מלאה בכל הנוגע לפרטי העסקה בטרם החתימה על ההסכם.

עורך דין מסחרי דרור הראל, מתמחה בהכנת הסכם רכישת חברה בע”מ, בטיפול באתגרים העסקיים ובהיבטים המשפטיים של עסקאות אלה ומעניק סיוע צמוד לאורך כל שלבי הרכישה, לרבות איסוף הנתונים המתאימים וניסוח ההסכם תוך הגנה מרבית על האינטרסים של הלקוח.

ליצירת קשר עם עו”ד דרור הראל חייגו 08-6384080

אין תגובות

מה חשוב לדעת כשקונים עסק?

עורך דין חברות

אחת הדרכים המהירות להתפתח בתחום העסקים היא לרכוש עסק קיים ולמקסם את פעילותו.

היתרונות הגלומים בכך הם כמובן קיומם של התשתית העסקית, מוצרים או שירותים שבד”כ יקר מאוד לפתח לבד מאפס, רשימת לקוחות, מוניטין ומחזור מכירות. ככל שהרוכש החדש מאמין שיש ביכולתו למנף את הפוטנציאל הקיים ולנהל את העסק טוב יותר מקודמו, הרי שמתקיים ערך סובייקטיבי להצדקת הרכישה.

קרא עוד

אין תגובות

למה מסוכן למשקיע קצה לקנות בית פרטי בודד בארה”ב?

usa house brokerli

ביום חמישי האחרון הגיע אלינו משקיע שביקש שנקנה לו בית בארה”ב, עם ציפייה לייצר תשואה שנתית סביב ה-12%, בהשקעה שלא תעלה על כ-180,000 ₪.

קרא עוד

אין תגובות

על הנפילה של Zillow או אם תרצו: דאטה זה לא הכל?

Zillow real estate crash

למקרה שמישהו לא מכיר את זילו האמריקאית (שווה להציץ – www.zillow.com), אם אפשט מאוד אגיד שהיא המקבילה האמריקאית ל”יד 2″.

קרא עוד

אין תגובות

בניית תוכנית עסקית לסטארט־אפ

בניית תוכנית עסקית לסטארט־אפ

בניית תוכנית עסקית לסטארט־אפ

חברות הזנק מתחילות את דרכן מרעיון המיושם באמצעים טכנולוגיים חדשניים, המבוססים על מיומנות וחזון המייסדים. לכאורה, מדובר בתהליך מתודי בלבד, ללא התייחסות לפן העסקי של החברה שתוקם לשיווק הפתרונות העתידיים, פרי מאמציהם של עובדי החברה. בפועל, אחוז לא מבוטל של חברות הזנק נכשל, ורק מעטות מהן מצליחות לגייס כספים, לשרוד את השנים הבאות ולעבור ממצב של אב־טיפוס או POC למוצר מתפקד. לתוכנית העסקית שנוסחה בקפידה בתחילת הדרך יש משמעות לא מבוטלת להצלחתו העתידית של המיזם.

קרא עוד

אין תגובות

תוכנית עסקית לדוגמה

תוכנית עסקית

תוכנית עסקית לדוגמה

תוכנית עסקית לחברה מעניקה את המידע המקיף על העסק למשקיעים עתידיים ומשמשת גם כהגדרת החזון העסקי לטווח הקצר והארוך של החברה. היא נבנית כדי לבחון היתכנות פיננסית של פתרון, מוצר או מיזם וכן מסייעת להגדרת היקף ההון הנדרש עבורו. במאמר זה נתאר בהרחבה דוגמה למבנה של תוכנית עסקית מקצועית שיכולה לשמש הן לגיוס משקיעים, והן לתכנון פעילותה של חברה חדשה או שיפור תהליכים בחברה קיימת.

קרא עוד

אין תגובות

אל תשאירו את הכסף שלכם בעו״ש – וזו הסיבה…

איש עסקים צעיר לבוש בחליפה מוציא כסף בכספומט

בשנת הקורונה החולפת, ישראלים רבים שנבהלו מהתנודות מרחיקות הלכת בשוק, ועוד רבים שנמצאים על הגדר זמן רב, הגדילו את הפיקדונות שלהם בבנקים. בכ- 235 מיליארד שקל על פי מספר פרסומים.

סכום זה מהווה מעל 15% עלייה מתחילת משבר הקורונה. בכדי לסבר את האוזן, נתון זה גבוה ב 300%! משנה ממוצעת (בעשר שנים האחרונות).

קרא עוד

צור קשר

לוגו - ברוקרלי סוכן השקעות חכם

מעוניינים בשיחה עם נציג?
השאירו פרטים ונחזור אליכם עם כל הפרטים!




    לשאלות ופרסום נכסים:
    טלפון: 0723971642
    אימייל: info@brokerli.com

    לעדכונים בזמן אמת, הירשמו לניוזלטר שלנו