אין תגובות

האם לרכוש את מניות החברה או רק את פעילותה העסקית?

בכדי להוציא אל הפועל מהלך עסקי מוצלח של רכישת עסק או חברה, חשוב מאוד לבחור את הטכניקה הנכונה והמתאימה ביותר מבחינה משפטית.

הבחירה בין רכישת החברה כולה על מניותיה או לחילופין חתימה על הסכם רכישת פעילות עסקית ונכסים בלבד, תלויה בתוצאות בדיקת נאותות בסיסית שמבצע עורך דין חברות שמתמחה בתחום.

לעיתים בהחלטה זו טמון ההבדל בין הצלחה לבין כישלון המהלך, כפי שיתפס בהמשך. עסקים רבים נראים נוצצים מבחוץ ורוכש פוטנציאלי יכול לראות בכך הזדמנות עסקית, אך אין תחליף להכנת “שיעורי הבית” לפני ביצוע העסקה, קבלת מלוא הנתונים על הפעילות הנרכשת וכן ניסוח הסכם מפורט על ידי עורך דין מקצועי.

חשוב לזכור כי עולם העסקים מקביל במידה רבה לזוגיות. תחילת הדרך מלאה ברומנטיקה וחיוכים, אך כאשר מתגלעים חילוקי דעות, כל צד עשוי לראות את האינטרס האישי שלו, לסגת מהבטחות בע”פ ולהגיש תביעות עתק כנגד הצד השני ואז בכלל מתחרטים על העסקה.

הדרך להמנע מסיבוכים היא באמצעות הסכם מכירת מניות מפורט המסדיר את תהליך הרכישה, התשלום והדרך שבה נרכש העסק, הפעילות והמוניטין או חברה קיימת לרבות מניותיה.

מהו ההבדל בין רכישה של חברה לרכישה של פעילותה?

בפני הרוכשים קיימות שתי אפשרויות: הראשונה היא רכישת פעילות של חברה והשניה היא רכישה של החברה עצמה באמצעות רכישת המניות שלה. נדגים זאת באמצעות מקרה בוחן נפוץ. חברה א’ המייצרת משקאות אנרגיה מעוניינת לרכוש את חברה ב’ שהנה יצרנית מותג משקה אנרגיה אחר. חברה א’ רוצה לשמר את שם המותג של חברה ב’, את המפעלים ואת ההסכמים המסחריים שחתמה עליהם.

לחברה ב’ יש חובות קיימים לספקים, וחברה א’ מתחייבת משפטית באמצעות הסכם רכישה מפורט לכסות חובות אלה. היות ותזרים המזומנים וההון של חברה א’ מאפשר לה לכסות את החובות של חברה ב’, ההסכם יוצא לפועל וחברה א’ תמנה מעתה מנהל מטעמה לחברה ב’. זוהי דוגמה של רכישת חברה אחת על ידי חברה אחרת. במקרה זה לחברה א’ יש אינטרס להשאיר את כל הנכסים הקיימים של חברה ב’ לרבות את שם היצרן הרשום שלה ולהמשיך את הפעילות כאשר הצרכנים אינם מרגישים בהבדל.

במקרה אחר, חברה א’ חברת הייטק מוכרת, מעוניינת לרכוש את חברה ב’ המתמחה בתחום אבטחת המידע.

חברת ההייטק אינה זקוקה למוניטין של המותג של חברה ב’ וגם אינה מעוניינת להתחייב לתשלום לספקים של חברה ב’. היא זקוקה אך ורק לטכנולוגיה שהיא פיתחה, וללקוחות הרוכשים טכנולוגיה זו. במקרה זה, יהיה נכון יותר עבור חברה א’ לרכוש את הפעילות בלבד, את הנכסים ואת הקניין הרוחני וכיוצ”ב.

אילו מחלוקות עשויות לעלות בתהליכים אלה?

ההחלטה כיצד לבצע את הרכישה ובאיזה משני המודלים, משלבת שיקולים משפטיים, עסקיים ופיננסיים. עורך דין המתמחה בתחום העסקי והמשפטי יכול לייעץ לחברה כיצד ליצור את ההסכם המתאים לכל מודל. יש לזכור כי עשויות לעלות מחלוקות רבות ביניהן:

  • אילו חובות תכסה חברה א’ בעת הרכישה?
  • אילו ערבויות נתנה חברה ב’ לנושים כנגד תשלום ההתחייבויות הללו (ייתכן ואחד המפעלים משמש כערבות, ואז הוא יחולט במקרה שהחוב לא ישולם)?
  • האם חברה א’ תעסיק את עובדי חברה ב’ או תגייס עובדים מטעמה? אם העובדים יפוטרו כיצד יטופל נושא הפיצויים, תשלום הזכויות הסוציאליות, תשלומי פיצויים ותהליך העסקה מחדש בחברה החדשה?
  • כיצד ינוהל העסק בתקופת הביניים?
  • האם יש מניעה רגולטורית לביצוע העסקה וכיצד מתמודדים עימה?
  • כיצד יועברו הנכסים הדיגיטליים והקניין הרוחני שרשום במספר מקומות בעולם?

שאלות אלה ושאלות רבות נוספות עולות בעת מכירת עסקים קטנים כגדולים ויש לתת את הדעת עליהם.

היבטי מיסוי

לצד הנושאים המשפטיים קיים גם היבט נוסף להחלטה על מיזוג של חברה אחת באחרת (באמצעות רכישת הפעילות) או על רכישה של החברה על ידי רכישת מניות. כאשר בוחנים מכירת עסק צריך לקחת בחשבון כי ישנם היבטי מיסוי לרכישה זו ולהתייעץ עם רו”ח שמתמחה בכך.

לסיכום, ההחלטה האם לרכוש עסק או את פעילותו בלבד היא שאלה שמשלבת איסוף של כלל הנתונים על החברה הנרכשת ובחינת ההתחייבויות שלה.

עו”ד דרור הראל, מתמחה בהכנת הסכם למכירת פעילות חברה, בטיפול באתגרים העסקיים והן בהיבטים המשפטיים של עסקאות אלה ומעניק סיוע צמוד לאורך כל שלבי הרכישה.

לפרטים נוספים צרו קשר בטל’: 08-6384080 drorharelmail@gmail.com

דרג
שתפו

    לא בטוחים איפה כדאי להשקיע?

    לא מצאתם את מה שחיפשתם? יש לכם כיוון, אבל צריכים עזרה? יש לכם הזדמנות השקעה להציע למשקיעים?

    הגעתם למקום הנכון, צרו איתנו קשר בטלפון ☎️ 0723971642 או השאירו פרטים כאן וצוות האתר ייצור איתכם קשר.





    בין אם זה קנייה או מכירה של עסק, רכישת נכס דיגיטלי, השקעה בקרן נדל"ן או חיפוש מידע על איפה כדאי להשקיע את הכסף שלכם. אנו בברוקרלי מספקים לכם את הפלטפורמה המושלמת למסחר בהזדמנויות השקעה מניבות, טיפים והמלצות.

    צור קשר

    לוגו - ברוקרלי סוכן השקעות חכם

    מעוניינים בשיחה עם נציג?
    השאירו פרטים ונחזור אליכם עם כל הפרטים!




      לשאלות ופרסום נכסים:
      טלפון: 0723971642
      אימייל: info@brokerli.com

      לעדכונים בזמן אמת, הירשמו לניוזלטר שלנו