מיזוג חברות לפעילות עסקית

מיזוג חברות לפעילות עסקית ענפה

מיזוג חברה בישראל מוגד בתור ‘העברה של כלל נכסים וחיובים, חיובים עתידיים, מותנים, בלתי ידועים וידועים’. על כן, פעולת המיזוג באופן הפשוט שלה ביותר מערבת שתי חברות פעילות. זו הממשיכה להתקיים ולמעשה קולטת את החברה החדשה, וזו הנקלטת בחברה הראשונה ומפסיקה להיקלט.

לאחר המיזוג חברת היעד סגורה רשמית ברשם החברות, והמיזוג אף מתועד בכל הרשמים הפורמליים של החברה שקולטת את החברה אליה התמזגה.

מיזוג חברות – למה זה בעצם טוב?

ברמה הכלכלית והעסקית מיזוג חברות מאפשר מגוון של יתרונות ורווחים עתידיים הנובעים מאיחוד המבנה התאגידי והפעילות. החברה שקולטת את החברה הנקלטת אוחזת בנכסים שעתידים להפיק רווחים.

אותם נכסים גם עשויים להתפתח ולהניב תשואה כלכלית רבה מאד, ולהביא לפתרונות בעולם התעשייה כמו פיתוח תרופות ייחודיות. סטארטאפים, המצאת פטנטים לרווחת הציבור, ועוד.

אלו מקרים מאד מבוקשים למיזוג חברות על מנת שתהיה עבודה משותפת אפקטיבית. ועל כן, המיזוג כולל בתוכו גם מיזוג של ניירות ערך, כלכלה, מניות, ובכלל נכסי החברה החל מנכסים דיגיטליים ועד לנכסים הפיזיים בכלל.

מיזוג חברה שונה לחלוטין מרכישת חברה. כאשר חברה נרכשת זו ממשיכה להתקיים, ואינה מתחסלת. בעוד שמיזוג החברה מחסל לחלוטין את החברה ברשם החברות. מיזוג של חברה הוא נדיר אך יש לו כמה תהליכים וסגנונות שחשוב להכיר, להבדיל מרכישה שהיא יותר פופולרית ונפוצה.

כיצד מתבצע מיזוג חברות?

בגלל שמיזוג חברות יכול להביא לתוצאות דרמטיות שלרוב משפיעות על קהלים שונים מגוונים, המיזוג דורש לא מעט אישורים. האישורים הללו חייבים להינתן על ידי גופים המושלים בחברות המתמזגות ובאסיפה כללית של הדירקטוריון.

הצעד הראשון למיזוג הוא בעצם אישור של כל אחד ואחת מהדירקטוריונים של החברות שמתמזגות. אסור לדירקטוריון לאשר את המיזוג אם זה סבור שבשל המיזוג החברה שקולטת את החברה השניה לא תעמוד בהתחייבויות הכלכליות שלה. לאחר שהדירקטוריונים מאשרים את המיזוג, הם מנסחים שניהם ביחד ואף חותמים על הצעת המיזוג. למסמך זה משמעות רבה מאד.

חברה הנקלטת על ידי חברה אחרת במיזוג, מתחסלת. משמע, שגם המניות שלה חדלות מלהתקיים ומבחינה פרקטית פירוש הדבר הוא שבעלי המניות מקבלים אליהם את תמורת המיזוג באופן אוטומטי. הסיבה לכך היא כי המניות שלהם חדלות מלהתקיים ונמחקות.

מיזוג חברות עלול לעורר לא מעט סוגיות של הגבלות עסקיות. חברות העוסקות בענפים מסוימים השואפות למזג אל תוכן חברות אחרות המתחרות בהן. או חברות המעוניינות לבטל את איום מעמדן בשוק. חברות המתכוונות להתמזג ונופלות על הגדרות פורמליות בשל תנאים מסוימים ועוד.

במקרים אלו, ישנם צעדים מקדימים לכל שלבי המיזוג עוד לפני הצעות המיזוג. קבלות האישורים על ידי הממונים על ההגבלים העסקיים. על החברות להמציא הודעת מיזוג אל הממונה והממונה ידחה או יאשר את המיזוג על פי השאילתא לגבי האם הציבור, או התחרות בענף המותאם יפגעו בשל המיזוג. אך ורק אם ישנו אישור החברות רשאיות למיזוג. כמו כן, בית הדין עבור הגבלים עסקיים רשאי להוציא הנחייה על פיצול החברה במידה והתוצאה היא מיזוג שאינו חוקי.

מהו מיזוג משולש הופכי

ישנן פעמים בהן חברה מבקשת לרכוש חברה אחרת ללא חיסול החברה החדשה. ולכן, הדרך הרגילה לעשות את הצעד הזה הוא למעשה רכישה פשוטה של מניות החברה. פעולה זו מתאפשרת אך ורק כאשר החברה פרטית. או באמצעות רכש מלא כאשר החברה היא ציבורית.

יחד עם זאת, הצעות הרכש מחייבות אחוז היענות גבוה מאד מצד בעלי המניות של החברה הנרכשת. כ95 אחוזים על מנת שתהיה אופציה לרכוש חברה מלאה.

מיזוג דורש רוב פשוט ומאפשר מנגנון בכלי המיזוג לצורך ביצוע משולש הופכי. במצב זה, ישנן שלוש חברות הפועלות. החברה הרוכשת, החברה הנרכשת וחברת היעד.

את המיזוג מבצעים בכמה צעדים:

• החברה הרוכשת מקימה חברת בת המוקמת לצורך המיזוג ומהווה את חברת היעד.
• החברה הנרכשת ממזגת אליה את חברת היעד תמורת המיזוג ובעלת המניות הנוכחית של חברת היעד, החברה הרוכשת, מקבלת מניות של אותה החברה הנרכשת.
• חברת היעד מתחסלת והחברה הרוכשת נשארת עם המניות של החברה הנרכשת. התוצאה היא תוצאת הרכישה.

מיזוג משולש הופכי מביא לבעיה עיקרית. מנגנון הצעת הרכש, אותו בעצם המיזוג עוקף נועד על מנת להגן על בעלי המניות בחברה שנרכשת. מנגנון זה מגן על בעלי המניות מפני רכישה שלהם במחיר שהוא נמוך מדי. ולכן, החוק דורש אספקה של הגנה לבעלי המניות בחברה הקולטת, במיזוג משולש הופכי. משמע, החברה הנרכשת.

החוק כן מספק הגנה, כאשר בית המשפט קובע אישור של מיזוג הסכמי. זאת אך ורק במידה וכל הסיטואציה אכן מגיעה אל בית המשפט. אם שוכנו שהתמורה אל בעלי המניות היא כמובן הוגנת וסביה. למרות שמכירים בבעיה זו, העוקפת את הצעת הרכש, בית המשפט מאשר רכישה של חברה דרך המיזוג המשולש ההופכי. ואף קובע שאין בכך סתירה להוראות החוק של החברות. ואף לכוונתו. ועל כן, נשאר רק צורך לקבוע הגנה ראויה אל בעלי מניות החברה הנרכשת במיזוג מסוג זה.

עצרו רגע, על ליווי מקצועי כבר חשבתם?

בכל תהליך כזה של מיזוג חברות המביא לפעילות עסקית איכותית, ובכלל. בכל תהליך עסקי מומלץ להיות מלווים על ידי אנשי המקצוע הטובים ביותר.

יש לכך מגוון של סיבות, אך בראש ובראשונה, סיבת הביטחון האישי שלכם. ומעבר לכך, העובדה שאתם מלווים באנשי מקצוע מאפשרת לכם לדעת שאינכם לבד.

מיזוג חברות הוא לא משחק, ולא צעד שיש לבצע אותו שלא בכובד ראש ובקפידה. ועל כן, אנשי המקצוע המתמחים בכך ידעו להעניק לכם את הייעוץ. וגם את הליווי התפעולי המקצועי הראוי לכך. כבר מהרגע הראשון, חשוב שתדעו שאתם בידיים טובות.