טיפול משפטי בהסכם למכירת פעילות עסקית

מכירה או רכישה של פעילות עסקית מתבצעת באמצעות הסכם מסחרי שמנוסח במיוחד עבור העסקה ובהתאם למאפיינים הספציפיים שלה.

עורך דין מסחרי שמכין הסכם למכירת פעילות עסקית, צריך לוודא שכל האינטרסים העסקיים והמשפטיים של הלקוח נלקחים בחשבון ומופיעים בהסכם.

מאחר ונדרש מעורך הדין להבין את העסק לעומק ואת האינטרס המסחרי והאסטרטגי של הלקוח מלבד הזוית המשפטית, חשוב לשכור את שירותיו של עו”ד שמנוסה בכך.

עו”ד מסחרי דרור הראל הנו בוגר תואר שני במנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית במסלול Executives  עם התמחות בניהול אינטגרטיבי ובנוסף מילא תפקידים ניהוליים בתחום הפיתוח העסקי, השיווק והייעוץ המשפטי בחברות מוצרי צריכה, מפעלים יצרניים ויצואנים, חברות אינטרנט ועוד.

על כן, לעו”ד הראל ניסיון ייחודי בהבנת עסקים ובמתן שירות מעבר למקובל בייצוג האינטרסים מן הקטנים ועד הגדולים ביותר של מוכר העסק או של הרוכש וכך לסייע להם להשיג את העסקה הטובה והבטוחה ביותר.

מה הם הנושאים העיקריים שצריכים להופיע בכל הסכם מכירת פעילות עסקית?

ההסכם צריך להיתפר בדיוק עבור העסקה ואסור להתפתות לחסוך כמה שקלים ולהוריד הסכם מהאינטרנט. הניסיון הצבור שמביא עימו עורך הדין שמייצג בעסקה יעניק ללקוח הגנות משפטיות ויבטיח את קיום העסקה באופן החלק והטוב ביותר.

שכר הטרחה שמשלם לקוח לעורך הדין, הוא בעיקר עבור הייעוץ והניסיון ושיקופו בעסקה החדשה כך שהמהלך יצליח ולא יהיו הפתעות שיכולים לרוקן מתוכן את כל המשאבים שהושקעו.

המידע הראשון אותו צריך ללמוד ולקבל אודות החברה הנרכשת הוא גילוי משפטי מלא בקשר לתביעות שמתבררות או פסק דין שניתנו וטרם מומשו, הליכי כינוס, הסדרי חובות, עיקולים או מכתבי התראה שהתקבלו בחברה, הליכי גישור ובוררות שמתקיימים.

בין יתר הנושאים שמוגדרים בהסכם קיים תיאור של כלל התחייבויות החברה הנרכשת, הגבלת אחריות של הצדדים עד ליום החתימה ולאחריו, טיפול בהסכמי העסקה של העובדים והעברתם למעסיק החדש, התוויית כללים לתקופת הביניים שבין החתימה על ההסכם ועד למסירת המפתחות של העסק, לוחות זמנים, מועדי תשלום התמורה, תקופת חפיפה של המוכר לקונה וניסוח סעיפי אי תחרות בין הצדדים.

בנוסף, יש לתאר בהסכם את המוצרים והשירותים שמועברים, הרכוש, הקניין הרוחני, המוניטין ורשימת הלקוחות, טיפול בנכסים הדיגיטליים ובחשבונות של הרשתות החברתיות של העסק, רשימות תפוצה, דומיינים ואתרים, סיוע בהעברת בעלות של נכסים, התקשרויות בחוזים אל מול ספקים, רשימת הלקוחות ועוד ועוד.

מה הם השלבים בתהליך הטיפול בעסקת מכירת פעילות עסקית?

ברוב המקרים כאשר מוכר וקונה נפגשים ויש כימיה בסיסית ביניהם, השלב הבא הוא סיכום התנאים המסחריים הכלליים כגון המחיר, שיטת ומועד התשלום, מועד מסירת חזקה, תקופת חפיפה וכיוצ”ב.

לאחר מכן, עורך הדין ינסח מזכר הבנות קצר שיבטיח את רצינות הצד השני ותבוצע בדיקת נאותות משפטית וחשבונאית לעסק. כאשר הבדיקות מסתיימות ובוצעה ישיבת עורך דין לקוח שבה גובשה האסטרטגיה והציפיות, ניתן להכנת טיוטת הסכם ראשונה ועורכי הדין יחליפו ביניהם הערות ותיקונים עד לנוסח המוסכם על הצדדים לחתימה.

יש לציין שמומלץ מאוד לשלב את עבודת עורך הדין המייעץ כבר בשלב המו”מ בין המוכר לבין הקונה וזאת בכדי להגיע להישגים והסכמות להשבחת העסקה והפוטנציאל שמגולם בה.

כך לדוגמה: יש לאתר את אנשי המפתח בעסק הנרכש ולפעול לשמר אותם גם לאחר ביצוע העסקה. יש לוודא שהבעלים היוצא של העסק הוא היחידי שאמון על המחקר והפיתוח בעסק וכי ישנם עובדים נוספים שיכולים לעסוק בחדשנות. בנוסף, מומלץ להכיר את התרבות הארגונית של העסק הנרכש ולהתחשב בה ככל הניתן כדי שלא יורגש זעזוע גדול מדי. בשלבים מתקדמים מומלץ גם להכיר את הספקים ולקוחות המפתח של העסק.

התוצאות של ניהול מו”מ מקצועי באמצעות עורך דין שמתמחה בכך יסייעו לעסק הנרכש לשמר את היתרונות התחרותיים שלו ויעניק ודאות מלאה בכל הנוגע לפרטי העסקה בטרם החתימה על ההסכם.

עורך דין מסחרי דרור הראל, מתמחה בהכנת הסכם רכישת חברה בע”מ, בטיפול באתגרים העסקיים ובהיבטים המשפטיים של עסקאות אלה ומעניק סיוע צמוד לאורך כל שלבי הרכישה, לרבות איסוף הנתונים המתאימים וניסוח ההסכם תוך הגנה מרבית על האינטרסים של הלקוח.

ליצירת קשר עם עו”ד דרור הראל חייגו 08-6384080