רכישת פעילות של חברה

מתלבטים מהי הדרך הנכונה ביותר לרכוש פעילות של חברה אחרת? האם באמצעות רכישה של מניות בחברה או ניסוח הסכם לרכישת הפעילות בלבד? במאמר זה תגלו את היתרונות והחסרונות של כל אחד מהמודלים הללו ולמי מתאים כל אחד.

למה הכוונה ברכישת פעילות בלבד?

הדרך הטובה ביותר להמחיש רכישת פעילות היא באמצעות דוגמה. שתי חברות שפועלות בתחום מייבשי הכביסה מצליחות לכבוש נתח שוק משמעותי במדינה. הן מתחרות זו בזו, ולכן צריכות להוריד מחירים. ההבדלים בין המייבשים נובעים מפער טכנולוגי בין החברה הוותיקה יותר, שזכתה למוניטין בתחומה, לבין החברה החדשה שעדיין לא הפכה למותג אך מציעה טכנולוגיה מתקדמת לצד פס־ייצור יעיל.

החברה הוותיקה יותר מחליטה לרכוש את הפעילות של החברה החדשה בזכות יתרונותיה הטכנולוגיים. זאת משום שקל יותר לרכוש טכנולוגיה קיימת, מאשר לעבור תהליך של ניסוי וטעייה עד להטמעתה בחברה.

עומדות באפשרותה שתי אפשרויות שונות: הראשונה, לרכוש את המניות של החברה החדשה וכך גם לשאת בהתחייבויותיה לספקים. האפשרות השנייה היא רכישה של המפעל המייצר, החוזים העתידיים והקיימים עם סיטונאים בתחום מוצרי החשמל וחלק מצוות העובדים.

איזו אפשרות טובה יותר?

במקרה שלנו החברה הוותיקה תעדיף להוסיף ליין של מוצרים חדשים, ותשתמש בטכנולוגיה של החברה שמפתחת אותם כיום. כל שעליה לעשות הוא לרכוש את פעילות החברה, להחליף את הלוגו שעל המוצרים וכעת היא משיגה דומיננטיות בשוק מייבשי הכביסה, ויכולה להציע טכנולוגיות מתקדמות יותר.

מתי בכל זאת כדאי לרכוש חברה ולא רק את הפעילות שלה?

במקרים אחרים נכון יותר לרכוש את החברה הקיימת ולהשאיר את המותג הקיים. למשל, כאשר מדובר בשתי חברות שבנו מוניטין טוב עם השנים ולכל אחת מהן קהל יעד שמחובר למותג. רכישות כאלה נפוצות מאד בתחום הטכנולוגיה והרכב. למשל, כאשר פיג’ו־סיטרואן רכשה את אופל הגרמנית (במחיר סמלי מאוד ביחס לשווי המותג, שעמד על 1.3 מיליארד יורו בלבד).

במהלך זה פיג’ו־סיטרואן קיבלה לידיה נתח שוק משמעותי בעולם, ואופל המשיכה כמותג בפני עצמו. יתרה מכך, רבים מהרוכשים של המודלים השונים של אופל לא ידעו כלל על העברת הבעלות.

כיצד מייצרים עסקאות כאלה גם בשווקים קטנים יותר?

עסקאות של מיזוג ורכישה נפוצות מאוד בעולם העסקי וניתן לראותן במגוון רחב של תחומים. למשל, חברות ביטוח קטנות ופרטיות נרכשות על ידי רשתות גדולות יותר המעוניינות להגדיל את חוג לקוחותיהן במהלך מהיר אחד. גלידריות ובתי קפה נרכשים כדי ליהנות מהלוקיישן האטרקטיבי שבו הם ממוקמים. חברות מוצרי סלולר נרכשות פעמים רבות על ידי מתחרה כדי להקטין את התחרות באזור גיאוגרפי מסוים, ישנן סיבות רבות לרכוש פעילות של חברה אך את כולן מאפיינת תכונה אחת – אסטרטגיה עסקית.

יישום של אסטרטגיה עסקית צריך להתבצע באופן מושכל, תוך בחינת כל הפרמטרים של העסקה. יש להכיר היטב את אופי הפעילות של החברה הנרכשת, את ליין המוצרים והשירותים שלה, את מצבה הפיננסי, תזרים המזומנים שלה וההתחייבויות שיש לחברה. התחייבויות אלה יכולות להיות לעובדים ותיקים, לספקים ולקוחות ואפילו לצד ג’ כאשר החברה מעניקה ערבות לחברות־בת.

לפני רכישה של פעילות כזו יש להיוועץ במספר אנשים. הראשון הוא עורך דין המתמחה בתחום המסחרי ויכול לכוון את הרוכש באתגרים השונים לפני ביצוע עסקת המכר. השני, יועץ עסקי מיומן שיכול לזהות את האסטרטגיה הנכונה לבחירת הפעילות הנרכשת. למשל, חברות שמספקות מוצרים לרכב יכולות לרכוש חברה בתחום שלהן או חברה שמתמחה בייצור ושיווק של זגוגיות לרכב בלבד. לכל סוג רכישה כזה תהיה תוצאה שונה.

בנוסף, חשוב לערוך מחקר על פוטנציאל ההתרחבות של החברה לאחר המיזוג בין השתיים. יש לנתח איזה ערך מוסף תעניק הפעילות לחברה והאם יש כוח אדם מספיק לטפל בפעילות נרחבת שכזו. מכאן, ניתן להבין כי את תהליך הרכישה מנהלים קודם כל בתוך החברה הרוכשת, מזהים את ההזדמנויות ורק לאחר מכן מתחילים במשא ומתן מול החברות השונות שניתן לרכוש את פעילותן.

ההון האנושי: אילו שינויים יתבצעו בחברה לאחר הרכישה?

כאשר רוכשים פעילות של חברה יש לתכנן את הישות החדשה שתיווצר. חשוב לזכור כי חלק מצוות העובדים עשוי לקבל את שינוי הבעלות בחשדנות, לסרב לעבוד עבור “המנהל החדש” או להתנגד למעבר של משרדי החברה לעיר אחרת.

לכן, יש להיעזר במומחים הבקיאים בתחום משאבי האנוש ולהעביר את המסרים הנכונים לעובדי המפתח בחברה, אותם עובדים שמהווים חלק מההון האנושי המעניק לחברה זו את היתרון האסטרטגי. לדוגמה, כאשר רוכשים פעילות של חברה המספקת שירותי בניית אתרים, המתכנתים הראשיים וראשי הצוותים בחברה הם חלק מהנכסים המשמעותיים שלא כדאי לאבד. מומלץ לתאם עימם את תהליך הרכישה כבר במהלך חתימת ההסכמים, ולייצר הסכם העסקה אישי חדש בתיאום עימם.

תכנון חכם ותיאום בין מחלקות משאבי האנוש בשתי החברות יסייע לחברה למקסם את פוטנציאל הרווח שלה לאחר מיזוג זה.

בחינת סיכונים והיבטי רגולציה

למיזוג בין חברות יש היבטים שונים בתעשייה שאינם קשורים ישירות לחברה. לדוגמה, אם ארבעת חברות התקשורת בישראל יחליטו להתמזג לחברה אחת על ידי רכישת הפעילות זו של זו, הרגולטור עשוי לראות זו כמהלך הפוגע בתחרותיות בתחום התקשורת. מהלך זה עשוי לזכות להתנגדות של הרגולטור.

אם, לעומת זאת, חברה אחת רוכשת חלק מהפעילות של חברה אחרת, כמו למשל רק את האינטרנט ביתי או שיווק מכשירי הסלולר, ייתכן והמהלך יעבור ללא התנגדות. לכן, כדאי לקבל חוות דעת משפטית באשר להיבטי הרגולציה הקשורים לרכישה של הפעילות.

היבט משמעותי אחרון שנזכיר קשורים לסיכון של זליגת מידע פנים פיננסי חשוב מחברה אחת לחברה אחרת בתהליך רכישת הפעילות. מידע זה יכול להשפיע על מחיר המנייה של החברה הרוכשת עוד לפני העסקה לחיוב או לשלילה. יש להסדיר מראש אילו נתונים יישארו חסויים ולחתום על הסכם NDA מסודר עד לתום תהליך הרכישה, לרבות הגדרת מנגנוני ענישה במקרה שהמידע דולף.

לסיכום, כפי שניתן לראות רכישת פעילות של חברה מלווה במגוון רחב של אתגרים ונושאים פיננסיים ומשפטיים שיש לקחת בחשבון. חשוב להיוועץ באנשי מקצוע מעולמות תוכן שונים כמו: אנשי פיננסים, ייעוץ עסקי, עורכי־דין, אנשי משאבי אנוש ואחרים כדי לבצע את המהלך באופן המיטבי. יש ליצור תוכנית עסקית מקיפה לתהליך כולו ולערוך בדיקת נאותות מלאה כדי לזהות סיכונים שונים בדרך. תהליך שמבוצע באופן הדרגתי ומבוקר יעניק שקט נפשי רב בשנות הפעילות של החברה לאחר הרכישה.

שאלות ותשובות על רכישת פעילות של חברות